THE COMPANIES & ASSOCIATIONS CODE
Embrace changes, choose your timing!
BIENVENUE !
Comme vous le savez certainement, le 1er mai 2019,
le droit des sociétés a subi de profondes modifications.
Toutes les sociétés existantes seront amenées
à mettre leurs statuts en conformité avec le nouveau
Code des Sociétés et Associations.
Pour vous aider à déterminer pourquoi et quand procéder à cette adaptation,
KOAN LAW FIRM a mis au point un QUIZ
rassemblant les questions-clefs à se poser pour faire le meilleur choix !
Merci de cocher cette case pour confirmer votre prise de connaissance et approbation de ce qui suit:
- Les informations présentées dans ce questionnaire ne constituent pas un avis juridique de la part de Koan Law Firm.
- Le contenu de ce questionnaire est et reste la propriété exclusive de Koan Law Firm, et ne peut en aucun cas être copié ou utilisé en dehors du cadre de ce questionnaire sans l'autorisation préalable de Koan Law Firm.
- Les informations fournies par vos soins dans le cadre de ce questionnaire sont sujettes à utilisation par Koan Law Firm en accord avec sa Charte Vie Privée, que vous pouvez consulter ici.
Votre société est une...
Société anonyme
Société privée à responsabilité limitée
Société coopérative à responsabilité limitée
Autre
Votre société envisage-t-elle de poursuivre ses activités après le 31 décembre 2023 ?
Oui
Non
Le capital de la société est-il excédentaire au regard des besoins de financement de la société ?
Oui
Non
Souhaitez-vous réduire le capital souscrit?
Oui
Non
Souhaitez-vous réduire le capital souscrit en dessous du minimum légal?
Oui
Non
L’organe de gestion de votre société est-il composé d’une personne morale, dont le représentant permanent est également gérant en nom propre ?
Exemple: Paul représente la société AdmiSoc pour l’exercice de son mandat de gérant au sein de la SPRL Company. Paul est également gérant personne physique de la SPRL Company.
Oui
Non
L’organe de gestion de votre société comprend-t-il deux personnes morales, chacune représentée par le même représentant permanent ?
Exemple: AdmiSoc et ManaSoc sont toutes deux gérantes de la SPRL Company. Paul est le représentant permanent d’AdmiSoc ET de ManaSoc.
Oui
Non
Les statuts ou une convention (par ex., convention de prestation de services ou entre associés) contiennent-ils des limitations en ce qui concerne la responsabilité des gérants, exprimées en montant (€) ?
Oui
Non
Votre société a-t-elle été créée après le 1er janvier 2018 ?
Oui
Non
Votre société envisage-t-elle d’acquérir, avant le 1er janvier 2020, un bien d’une valeur supérieure à 10% du capital, appartenant à un fondateur, un associé ou un gérant?
Oui
Non
Souhaitez-vous faciliter la cession des parts de la société, en supprimant/modifiant la procédure d’agrément actuellement en vigueur pour les SPRL ?
Explication : Le CSA permet, via une modification des statuts, de déterminer librement les modalités de cession des parts à un tiers.
Oui
Non
Souhaitez-vous que la société puisse émettre des droits de souscription ou des obligations convertibles ?
Explication : Un droit de souscription permet à celui qui le détient d’obtenir un nombre déterminé de parts de la société contre paiement d’un prix déterminé pendant une période donnée. Une obligation convertible permet à celui qui a prêté de l’argent à la société de convertir le montant de son prêt en parts de la société plutôt que d’en exiger le remboursement en argent.
Oui
Non
Souhaitez-vous que l’organe de gestion puisse décider seul d’émettre de nouvelles actions, dans des proportions déterminées par l’assemblée générale ?
Explication : Le CSA permet d’octroyer à l’organe de gestion le pouvoir d’émettre des actions (jusqu’à un plafond déterminé), et de faire acter la modification des statuts qui en résulte à la fin de l’exercice concerné.
Oui
Non
Souhaitez-vous qu’un associé soit autorisé démissionner de la société ?
Explication : Dorénavant, les statuts d'une SRL peuvent permettre, sous certaines conditions, aux actionnaires qui le souhaitent de « quitter le navire » en faisant acquérir leurs actions par la société.
Oui
Non
Souhaitez-vous que la société puisse exclure un associé pour de justes motifs (à déterminer dans les statuts) ?
Explication : Dorénavant, les statuts d'une SRL peuvent permettre, sous certaines conditions, à la société d'exclure un actionnaire pour justes motifs, en faisant l'acquisition de ses actions.
Oui
Non
Souhaitez-vous que les associés représentant 1/10ème des parts de la société puissent exiger que l’assemblée générale soit convoquée ?
Explication : À l’heure actuelle, ce seuil est fixé à 1/5.
Oui
Non
Estimez-vous opportun que l'assemblée générale puisse révoquer un gérant (même statutaire) pour de justes motifs ?
Explication : À l’heure actuelle, seul un motif grave permet à l’assemblée générale de révoquer un gérant statutaire. Le CSA prévoit que l’assemblée générale pourra toujours le révoquer pour de justes motifs.
Oui
Non
Estimez-vous utile que l’organe de gestion (en ce compris le gérant unique) puisse déléguer la gestion journalière à une personne physique ou morale ?
Oui
Non
Estimez-vous utile que la société puisse créer différentes classes d’actions ayant :
- des droits aux dividendes différents ?
- des droits de vote différents ? (possibilité de créer des actions sans droit de vote)
- des droits différents dans le boni de liquidation ?
Oui
Non
Votre société envisage-t-elle de poursuivre ses activités après le 31 décembre 2023 ?
Oui
Non
Votre société comprend-t-elle actuellement un administrateur personne morale dont le représentant permanent est également administrateur personne physique?
Ex. Paul représente la société AdmiSoc pour l’exercice de son mandat d’administrateur au sein de la SA Company. Paul est également administrateur personne physique de la SA Company.
Oui
Non
Votre société comprend-t-elle deux administrateurs personnes morales, chacune représentée par le même représentant permanent ?
Exemple: AdmiSoc et ManaSoc sont toutes deux administrateurs de la SA Company. Paul est le représentant permanent d’AdmiSoc ET de ManaSoc.
Oui
Non
Les statuts ou une convention (par ex., convention de prestation de services ou entre actionnaires) contiennent-ils des limitations en ce qui concerne la responsabilité des administrateurs, exprimées en montant (€) ?
Oui
Non
Estimez-vous utile de tempérer le principe de la révocabilité ad nutum (à tout moment et sans motif) de l’administrateur ?
Explication : Dorénavant, tant en SA qu’en SRL, les statuts peuvent prévoir que les administrateurs ne seront pas révocables ad nutum. Quoique les statuts prévoient, les administrateurs seront toutefois, en toute hypothèse, révocables pour justes motifs.
Oui
Non
Estimez-vous utile que la société puisse créer différentes classes d’actions ayant des droits de vote différents et/ou des actions sans droit de vote ?
Oui
Non
Estimez-vous utile que les actionnaires ne soient plus tenus à l'exigence de libération minimale des apports prévue par le Code des sociétés ?
Explication: Le Code des sociétés contient des exigences de libération minimale des apports, auxquelles le CSA permet de déroger.
Oui
Non
Estimez-vous utile que des apports en industrie (c.-à-d. l’engagement d’effectuer des travaux ou des prestations de services au profit de la société) puissent être rémunérés par l’attribution d’actions ?
Oui
Non
Estimez-vous opportun que la société ne soit plus tenue au maintien d’un capital minimum, mais puisse adapter ses capitaux propres aux besoins de ses activités ?
Oui
Non
Estimez-vous utile qu’un actionnaire puisse être exclu de la société pour de justes motifs ?
Explication : Dorénavant, les statuts d'une SRL peuvent autoriser la société, sous certaines conditions, à exclure un actionnaire pour justes motifs, en faisant l'acquisition de ses actions.
Oui
Non
Estimez-vous utile que les actionnaires puissent démissionner ?
Explication : Dorénavant, les statuts d'une SRL peuvent autoriser, sous certaines conditions, un actionnaire à "quitter le navire" en faisant acquérir leurs actions par la société.
Oui
Non
Votre société envisage-t-elle de poursuivre ses activités après le 31 décembre 2023 ?
Oui
Non
Votre société a-t-elle pour but principal de favoriser la coopération entre ses actionnaires afin de mieux rencontrer leurs besoins/développer leurs activités économiques et/ou sociales ou celles de tiers intéressés ?
Contre-exemple : Ne répond plus à la définition de société coopérative la société qui existe exclusivement pour faciliter l'entrée et la sortie des associés et/ou la répartition des coûts et des profits entre eux.
Oui
Non
Estimez-vous utile de ne plus être tenu au maintien d’un capital minimum, mais de pouvoir adapter les capitaux propres aux besoins de votre activité ?
Oui
Non
Estimez-vous utile que des apports en industrie (c.-à-d. l’engagement d’effectuer des travaux ou des prestations de services au profit de la société) puissent être rémunérés par l’attribution d’actions ?
Oui
Non
Les trois formes de sociétés belges les plus couramment empruntées sont les sociétés privées à responsabilité limitée, les sociétés anonymes et les sociétés coopératives. Aussi ce questionnaire a-t-il été conçu pour aborder les questions les plus fréquemment rencontrées par ces sociétés.
Votre société a adopté une autre forme juridique et vous vous posez également des questions sur l’impact du nouveau Code des Sociétés et Associations (CSA) sur celle-ci ?
Nous vous proposons un accompagnement personnalisé pour examiner avec vous la mesure dans laquelle vous pourriez bénéficier, par le biais d’une adaptation de vos statuts, des opportunités offertes par cette nouvelle législation.
Si vous souhaitez en savoir plus et obtenir une offre, nous vous invitons à nous contacter à l'adresse suivante : newcode@koan.law.
Au plaisir de vous lire,
L'équipe Corporate
{"name":"TO CHANGE OR NOT TO CHANGE The Opt-In Dilemma", "url":"https://www.quiz-maker.com/QS79PZD","txt":"[Intro] Depuis le 1er mai 2019, les sociétés existantes peuvent appliquer le Code des sociétés & associations (CSA) en réalisant l'Opt-In. À défaut de réaliser l'Opt-In, le CSA leur sera applicable à compter du 1er janvier 2020. Toutes les sociétés devront par ailleurs adapter leurs statuts au CSA pour le 1er janvier 2024 au plus tard., [Disclaimer + Privacy Policy], Votre société est une...","img":"https://www.quiz-maker.com/3012/images/ogquiz.png"}
